Angielski Sąd Apelacyjny przyniósł ciekawe rozstrzygniecie prawne w sprawie „Vinnlustodin HF and another v Sea Tank Shipping A S” („The Aqasia”) – Court of Appeal [2018] EWCA Civ 276-22.02.2018 r.

Zacny skład orzekający (w osobach Lord Gloster, Sędzia David Richards and Flaux) pochylili się nad następującym zagadnieniem prawnym:

(i)    czy Art. IV (5) Reguł Haskich z 1924 przewidujący ograniczenie odpowiedzialności przewoźnika do wysokości nieprzekraczającej 100 Funtów Brytyjskich „za sztukę ładunku lub za jednostkę ładunku” („per package or unit”) ma zastosowanie do przewozów ładunków masowych;

(ii)    w szczególności czy pojęcie „jednostka ładunku” („unit”) – może oznaczać „jednostkę wagi” („unit of measurement”) lub „jednostkę frachtową” („freight unit”) – w relacji do ładunku masowego.

Sprawa dotyczyła umowy czarteru na podróż – przewozu ładunku masowego (fish oil in bulk) na statku „Aqasia”. Warunki umowy ustalone zostały w „fixing note” z dnia 23.08.2013 r. – przewidując przewóz 2000 ton ładunku (5% more or less in charterers’ option) z Islandii do Norwegii. „Fixing Note” przewidywał, iż czarter będzie oparty o tzw. „London Forum” (to jest starszy formularz czarteru na podróż dla tankowców).

Klauzula 26 Formularza przewidywała, co następuje:

„26. – The Owners in all matters arising under this Contract shall also be entitled to the like privileges and rights and immunities as are contained in Section 2 and 5 of the Carriage of Goods by Sea Act 1924 and in Article IV of the Schedule thereto…”

Po przybyciu statku do portu wyładunkowego stwierdzono, iż cześć ładunku (547 309 mt) jest w stanie uszkodzonym. Czarterujący wystąpił z roszczeniem odszkodowawczym z tego tytułu w wysokości USD 367 863,00 wraz z należnymi odsetkami i kosztami.

Armator/przewoźnik uznał, co do zasady, iż ponosi odpowiedzialność z tytułu uszkodzenia ładunku, ale podnosił, iż przysługuje mu uprawnienie do ograniczenia odpowiedzialności w wysokości GBP. 54 730,90 (tj. 100 GBP per/mt uszkodzonego ładunku).

Przywołany na tą okoliczność Art. IV (Rule 5) Reguł Haskich (w formule angielskiej COGSA 1924 r.) przewidywał, iż „odpowiedzialność przewoźnika z tytułu uszkodzenia lub utraty ładunku nie może przekroczyć GBP 100,00 za jedno opakowanie lub jednostkę ładunku („per package or unit”).

Przewoźnik w dalszej części argumentacji podniósł, iż przywołany Art. IV (Rule 5) Reguł Haskich ma zastosowanie do ładunku masowego i wówczas słowo „jednostka ładunku” („unit”) winno się odnosić do jednostki, w której strony umowy ustalają lub pomniejszają wielkość lub wagę ładunku. W rozważanej sprawie, skoro opis ładunku w czarterze wskazywał: „2.000 tons cargo of fish oil in bulk” – to przyjąć należało, zdaniem armatora, iż tą jednostką ładunkową („unit”) jest „tona”.

Czarterujący, odrzucając argumentacje armatora podnosił, iż słowo „unit” może odnosić, się do wyodrębnionej fizycznie jednostki ładunku („physical item of cargo”) lub zgrupowanego w danej partii zespołu odrębnych jednostek ładunkowych. Tak więc, zdaniem czarterujących Art. IV (Rule 5), nigdy nie może mieć zastosowania do przewozów ładunków masowych.

Istotą sporu było rozstrzyganie następujących kwestii:

1)    czy Art.. IV (5) Reguł Haskich (dotyczący ograniczenia odpowiedzialności przewoźnika) ma zastosowanie do przewozu ładunków masowych;

oraz

2)    jeżeli, co do zasady, przepisy Reguł Haskich mają takie zastosowanie – czy kwota GBP 54.730,90 jest górną granicą odpowiedzialności przewoźnika w rozważanej sprawie.

Sąd pierwszej instancji (High Court) w orzeczeniu sędziego Jeremiego Cooka – stwierdził, iż przyjmując stosowną interpretację warunków czarteru – uznać należy, iż przewoźnik byłby uprawniony do ograniczenia odpowiedzialności w oparciu o formułę „package or unit”, tylko w przypadku pełnej inkorporacji Reguł Haskich do danej umowy przewozu i w przypadku, w którym słowo „unit” („jednostka ładunku”) stanowiłaby fizycznie wyodrębnioną jednostkę towarową przeznaczoną do załadunku i przewozu.

Innymi słowy, Sąd I Instancji opowiedział się za stanowiskiem, iż pojęcie „jednostka ładunku” („unit”) przewidziane w Regułach Haskich dla ustalenia formuły ograniczenia odpowiedzialności odnosi się wyłącznie do fizycznie wyodrębnionych sztuk ładunku, nie zaś do ładunku masowego, określonego w jednostkach miary (np. tona), czy wartości frachtowej tego ładunku. 

Przewoźnik wzniósł apelację od orzeczenia Sądu I Instancji.

Sąd Apelacyjny („Court of Appeal”) podtrzymał wyrok High Court i oddalił apelacje.

W szczególności Sąd Apelacyjny stwierdził, co następuje.

Słowo „unit” (jednostka ładunkowa) przewidziana w Art. IV (5) Reguł Haskich oznacza fizyczną sztukę ładunkową („physical item of cargo”) nie zaś jednostkę miary („unit of measurement”).

Zwrócić uwagę należy na fakt, że ujęte wraz ze słowem „unit” sformułowanie – „package” („pakunku”) wskazuje wyraźnie na intencje objęcia przepisem ładunków mających wyraźnie fizyczne wyodrębnienie nie zaś ujęcie tego w formie jednostki miary (zastosowanie zasady „noscitur a sociis”).

Ponadto, za powyższą interpretację wskazuje niejako „źródłowo” Art. III (3)(b) Reguł Haskich, zgodnie z którym jest to „liczba opakowań lub sztuk, ilość lub waga, zależnie od przypadku, tak jak one są podane na piśmie przez załadowcę”.

Następnie podnieść należy istotny argument celowościowy. W sytuacji, w której przewoźnik przyjął formułę ograniczenia odpowiedzialności opartej na „unit” lub „package” – uznanie, iż sformułowania/kryteria bazowe mogłoby się alternatywnie odnosić do wyodrębnionej charakterystyki fizycznej lub jednostki wagowej, otwierałoby duży stopień niepewności prawnej dla różnych typów ładunku.

Na przykład – przy przewozie samochodów (zazwyczaj transportowanych bez dodatkowego „opakowania”), kiedy konosament przewiduje w opisie ładunku nie tylko określoną ilość „jednostek ładunkowych” („units”), ale również ich wagę – otwiera się niebezpieczne pytanie, które z tych kryteriów „jednostka ładunkowa” czy „waga” winny stanowić podstawę do ustalenia granic odpowiedzialności przewoźnika?

Jeżeli przewoźnik byłby w stanie wskazać na istnienie znaczących precedensów (w systemie common law) czy orzeczeń sądowych w innych, poza anglosaskim systemem jurydycznym, które pozwoliłyby na obronę stanowiska armatora, co do sposobu rozumienia i interpretacji pojęcia „unit” przewidzianego w Art. IV (5) Reguł – być może sąd podjąłby próbę zrewidowania dotychczas obowiązującego w tym zakresie stanowiska. Tak się jednak nie stało. Wobec powyższego interpretacja, zgodnie z którą termin „unit” – rozumiany jako wyodrębniona fizycznie jednostka ładunkowa – wydaje się powszechnie akceptowalnym poglądem orzecznictwa i doktryny (potwierdzonym również przez „travaux preparatoires” – Reguł Haskich).

Ciekawym w tym zakresie jest fakt, iż do czasu rozpatrywania przez Sąd Apelacyjny niniejszej sprawy – nie znajdujemy w orzecznictwie angielskim żadnego wcześniejszego orzeczenia, które by dotyczyło tej kwestii. Natomiast sam rok 2017 przyniósł w tym zakresie, obok niniejszego, odrębne orzeczenie Sędziego Andrew Baker ws „The Maersk Tangier [2017] 1 Lloyd’s Rep.

Niezależnie od tego, iż sprawa ta jest aktualnie przedmiotem analizy przed Sądem Apelacyjnym – to w interesującym nas tutaj zakresie (interpretacji słowa „unit”) – przyjęto podobne rozumienie, to jest „unit” jako „physical item”.

Patrząc szerzej, znajdujemy w orzecznictwie Commonwealth szereg orzeczeń, które w pełni potwierdzały wyżej reprezentowane stanowisko interpretacyjne, z wyraźnym wykluczeniem możliwości rozszerzenia tego zakresu interpretacyjnego do „unit of measurement or a freight unit”. Przytoczmy, przykładowo choćby, następujące orzeczenia: Sąd Najwyższy Kanady – „Falconbridge Nickel Mines v Chimo Shipping Ltd.” [1973] 2 Lloyd’s Rep. 469; orzeczenie Nowo-Zelandzkie Sędziego Tompkins w „New Zealand Railways v Progressive Engineering Co. Ltd.” [1968] NZLR 1053; orzeczenie Sądu Federalnego w Australii “El Greco (Australia) Pty Ltd. v Mediterranean Shipping Co. SA” [2004] 2 Lloyd’s Rep. 537.

Reasumując zatem tę część rozważań, przyjąć można z pełnym uzasadnieniem prawnym, iż zarówno szeroko pojęte orzecznictwo, doktryna jak i założenia legislacyjne samych Reguł Haskich (uwidocznione w materiałach i opracowaniach przygotowawczych do tych Reguł), wskazują jednoznacznie, iż zapis Art. IV (5) Reguł z przyjętym w tym przepisie sformułowaniem „unit” – nie miał i nie ma zastosowania do tzw. ładunków masowych (bulk cargo) a jedynie do wspomnianych już powyżej „physical item of cargo or shipping units”.

Alternatywnie, przewoźnik podnosił, iż nawet gdyby przyjąć, iż Art. IV (5) Reguł Haskich nie ma, co do zasady, zastosowania do ładunków masowych, to tym niemniej przepisy Reguł winny mieć zastosowanie w tym konkretnym przypadku, ze względu na fakt, iż do warunków umownych inkorporowano London form. Klauzula 26 tego formularza czarterowego wyraźnie wskazuje, iż ewentualne ograniczenie odpowiedzialności przewoźnika ma zastosowanie do przewozu ładunków masowych.

Jednakże tego typu „alternatywna” interpretacja proponowana przez czarterujących nie zasługuje na uznanie prawne.

Odwołanie do „the like privileges and rights and immunities” oznacza, iż przewoźnik winien mieć ten sam zakres uprawnień, wyłączeń z odpowiedzialności czy jej ograniczeń, jaki by mu przysługiwał w przypadku bezpośredniego stosowania do danej umowy przewozu Reguł Haskich. Konsekwentnie, w świetle powyższej dyrektywy interpretacyjnej – przewoźnik mógł skorzystać tylko z takiego uprawnienia, jakie było przypisany i rozumiany w ujęciu Art. IV (5) Reguł.   

Jeżeli sąd przyjął w ślad za ugruntowanym orzeczeniem i doktryną, iż pojęcie „unit” w ujęciu Reguł Haskich, nie ma zastosowania do ładunków masowych, wówczas przewoźnik nie może przyjąć innej interpretacji tego pojęcia, ujętego w ramach postanowienia kontraktowego w umowie czarteru.

W świetle powyższej argumentacji uznać należy, iż interpretacja pojęcia „jednostka ładunku” („unit”) ani w ujęciu konwencyjnym (Reguł Hague z 1924), ani w ujęciu umownym (Reguł Haskich inkorporowanych do warunków czarteru) nie uprawnia do zastosowania tego pojęcia do ładunków masowych.

Marek Czernis
Partner Zarządzający
„Marek Czernis Kancelaria Radcy Prawnego”
w Szczecinie